【店舗売却】飲食店の店舗譲渡とは?手続き方法や相場など

飲食店の閉店を考えている方の中には店舗の譲渡を考えている方もいると思います。閉店には撤退のためのコストが必要になるので、店舗譲渡をしてより多くの売却益を得たいと思うでしょう。店舗譲渡にはどのようなものが良いのか、より良い条件で譲渡を行うためのポイントや必要な費用などを紹介いたします。

飲食店舗の閉店なら店舗譲渡を

店舗譲渡や店舗売買とよく言われますが、どちらも同じ意味であり店舗の売却と第三者への経営権の移行のことを指しています。特に飲食店の閉店には多くのコストがかかるため、より良い条件での店舗譲渡をすることをおすすめします。

飲食店舗の閉店に必要な撤退コスト

飲食店舗の閉店に必要となる費用の主な内容を紹介します。 ・賃貸借契約の解約までの料金 ・店を閉めるまでの店内の設備や備品のレンタル、リースの費用 ・従業員への給与 ・退去するまでの水道光熱費 ・原状回復工事の解体工事費 ・廃棄物の処理や不要な道具を処分するための費用 などが挙げられます。法人が廃業する場合には他にも解散や清算人、精算決了の登記の費用や官報での広告費、登記やその他の法手続きの依頼のための費用が必要になります。 このように閉店のための費用には様々なものがあります。原状回復工事の工事費は特に多くの予算を必要とするため、注意しておきましょう。

飲食店を閉店する主な理由

飲食店舗を閉める理由は様々で、運営資金の問題だけでなく他の店舗への移転や経営者の事情など経営戦略的な理由も含まれます。閉店理由に挙げられる代表的なものを紹介します。

1、運営資金が無くなった場合

資金繰りの失敗や赤字が続き、利益が出せなくなると経営のための資金も無くなってしまいます。運営資金が尽きてそのまま店を閉めざるを得ない状況になることも少なくありません。

2、経営者の体調不良

病気や事故などで経営者が長期的に休まなければならない場合や店舗の運営をするのが難しくなってしまい閉店するということもあります。短期的なものの場合はしばらく従業員に営業を任せて復帰できる可能性もありますが、病気や怪我の種類によってはやはり経営が困難になってしまうでしょう。

3、高齢化と後継者不足

店舗を運営する方の高齢化が進んだときにぶつかる問題が後継者探しです。高齢になり体力的にも飲食店の経営が難しくなってきたが店に利益は出ている、それなのに店を継いでくれる人がいないという状況に陥ってしまい、店を閉めてしまうケースも多くあります。

4、移転のための一時的な閉店

ネガティブな閉店理由を挙げてきましたが、逆にポジティブな理由での閉店もあり得ます。例えば、今の店舗よりも良い立地を見つけて、そちらに店舗を移すために閉店をするというものです。移転にもお金はかかりますが、店を良い立地に移すことでさらに黒字を出し続け移転のための費用よりもさらに多くの利益を得られる可能性がある場合、移転準備のために店を閉めることもあります。

5、別の事業に力を入れたい場合

飲食店店舗だけでなく既に別の事業を展開していたり、新たに他の事業を行うためにその店舗の経営から撤退をすることもあります。ほかにより利益が出せる見込みのある事業があり、その事業に力を入れるために閉店をするといったケースもあります。

店舗譲渡の種類とメリット

・造作譲渡

売り手と買い手の間で居抜き店舗をそのまま引き継ぐ方法を造作譲渡といいます。他にも店舗売却や居抜き売却などの名前で言いますが、どれも店の設備や備品、内装をそのまま譲渡する方法で、経営権の移転は行われません。メリットはスケルトン物件にするための工事が不要であること、店の内装や設備に対する追加価値や譲渡益が発生すること、早く譲渡出来ることです。特に設備をすべて取り除いて解体する原状回復工事には多くの費用がかかるため、工事費の削減ができるというのは大きな利点です。また、原状回復工事は賃貸借契約期間に行う必要があるため、この工事が不要になると、工事業者探しや工事が終わるまでの間の家賃が発生してしまう期間を短くすることができます。

・事業譲渡

M&Aで扱われる方法の一つがこの事業譲渡です。営業権譲渡とも言い、会社の事業を第三者に売却する方法です。債権、債務が勝手に移転することは無いので注意しておきましょう。事業譲渡を行うメリットは事業価値に対する譲渡益が発生すること、従業員の雇用契約はそのまま引継ぎできること、商号をそのまま使い続けることができることです。事業譲渡の場合はその事業で得ることが見込まれる利益の3年から5年分程度を事業価値の中に入れるため、事業の価値によっては多くの譲渡益が取得可能です。従業員はそのまま引継ぎされるため、従業員を解雇しなくて済む、従業員の仕事を守れるということも大きな利点です。店舗の一部、事業の一部だけを譲渡する場合には会社の商号は維持されるため、これまで積み上げてきた顧客との信頼や商号の持つブランド力を維持できます。

・株式譲渡

株式譲渡もM&A で良く扱われる方法です。持っている株式の一部や株式をすべて売却する方法です。株式の過半数を売る場合には会社譲渡とも言います。事業譲渡と違い、債権、債務は譲渡先へと自動的に移転します。基本的に株式譲渡では株式を全て売ることが多いため、他の譲渡方法よりもより高い譲渡益が得られます。他にも事業譲渡と同様に従業員は引き継ぎできるため今まで働いていた従業員の職を守れることや、会社や店の名前を残して経営権を第三者に譲ることができるというメリットもあります。そして、経営者の持っていた債務や債権も売却先へ移行することになるため、個人保証・担保の心配から抜けだすことができます。

譲渡額の相場はいくらか

譲渡方法によって売却価格の相場は変わります。それぞれの相場にどのようなものが影響するかを解説します。

・事業譲渡と株式譲渡の場合

M&A による方法での店舗売却を行う場合は特定の方法で譲渡額を算出するため、一概にこうといった目安では表すことはできません。事業・株式譲渡の相場価格は主に3つの方法で計算できます。1つ目はマーケットアプローチという方法です。これは株式市場の金額と比べて見ることで店舗の相場を決めるものです。2つ目はその会社の資産額や負債の時価から相場を考えて決めるコストアプローチという方法です。そして3つ目がその売却される会社や事業に見込まれる収益から金額を算出するインカムアプローチという方法です。またこれらの方法だけでなく、その時の情勢や景気、業界の傾向などを見極めるために多くの情報を集めなければなりません。譲渡額の査定はM&A の知識を持った専門家に相談、依頼をするのが良いでしょう。

・造作譲渡の場合

飲食店舗の造作譲渡の相場は一般的には100万〜300万円程度になります。立地条件や設備や備品の状態、清潔感があるかどうかなどによって売値は変わります。中でも立地は注目されやすく、駅から近かったり人通りが多くアクセスしやすい土地にあるような店舗は高い価値を持つことが多いです。

店舗譲渡の際に必要な税金

譲渡方法や法人か個人かによってかかる税金は変わるため、紹介していきます。

1、造作譲渡と事業譲渡にかかる税金

法人の場合は主に以下の6種類の税金を支払う必要があります。 ・法人税 ・事業税 ・地方法人税 ・法人住民税 ・消費税 ・印紙税 個人事業主の場合は以下の通りです。 ・所得税 ・消費税 ・住民税 ・印紙税 造作譲渡の場合は譲渡所得や事業所得が所得税の対象となります。また、事業譲渡を行う際にM&A を利用せずに相続、譲渡といった形で行う場合には上記の税だけでなく相続税や贈与税の対象にもなることに注意しておきましょう。

2、株式譲渡に必要な税金

法人の場合 ・法人税 ・事業税 ・地方法人税 ・法人住民税 個人事業の場合 ・所得税 ・住民税 株式といった有価証券は消費税の対象外です。そのため消費税を払う必要がありません。また、印紙税も不要になります。株式譲渡の場合は造作譲渡と事業譲渡と違い消費税と印紙税がないということを覚えておきましょう。

造作譲渡の流れ

飲食店舗を居抜き売却する際の簡単な流れを解説したいと思います。例として造作譲渡専門の業者に依頼する方法を挙げて説明します。

1、契約内容のチェックと貸主への確認

初めにその店舗が造作譲渡ができるかどうかをチェックしなければなりません。店舗物件の契約書には解約予告期間や原状回復工事についての記載がされています。契約内容に原状回復義務が含まれている物件は居抜き売却ができません。また、物件の契約だけでなくレンタルやリース品の確認も怠らないようにしましょう。原状回復義務があっても場合によっては貸主に相談、交渉をすることで居抜き譲渡ができるようになる可能性もあります。勝手に譲渡を進めることはトラブルの原因になる恐れがあるため、事前に確認すること、貸主の承諾を得るようにしましょう。

2、造作譲渡の専門業者への相談

店舗の契約内容が確認出来たら次は業者への相談です。造作譲渡の大筋の説明やこちらの希望の聞き取り、他にも譲渡の不安な点や悩んでいることの相談も聞いてくれます。相談だけでなく大体の店舗の立地条件や業務形態、店舗の構造などを見てざっくりとした仮査定を行ってくれるところもあります。相談や仮査定だけなら無料で利用できる業者も多くあるので、何件か問い合わせをした中で自分が良いと思った業者を選ぶと良いでしょう。

3、業者が現地調査を行い査定

造作譲渡の依頼を受けた業者はその店舗に直接赴き査定を行います。資料では見えない実際の店舗の立地や内装、外装の状態を見て譲渡価格を算出していくのです。現地調査では査定だけでなく、譲渡する備品などの造作の確認も行います。どれを譲渡するのか、備品や設備のリストも作るため、譲渡できないレンタル、リース品などはきちんと明記しておきましょう。

4、買い手探しと内覧

査定が完了して譲渡希望額が決まれば買い手探しです。専門業者は購入希望者を探すために専用サイトに情報を載せたり内覧会を開くなどノウハウを活かしてあらゆる方法で購入を希望する買い手候補者を探します。購入を希望する人には物件の内覧をしてもらい、事前に譲渡する物件の内容を再確認してもらうことで後々のトラブル回避にもなります。

5、売却条件の交渉・契約締結

売却交渉を行います。基本的には業者を仲介して行いますが、交渉によっては元の希望価格よりも値段が上下することもあるため、交渉は慎重に行うように気を付けましょう。また、購入を希望する方が多いほど競争率が上がり、売り手側に優位な交渉を進めることができる可能性も高くなります。買い手が決まり、交渉も済めば造作譲渡契約を締結します。契約の際には契約書を作成しましょう。契約書の内容は主に物件所有者や貸主の承諾獲得、譲渡する備品設備の一覧、譲渡する値段、支払い及び引き渡しの期日、支払い方法、支払いが遅れた場合の対応や契約が解除される条件などです。契約書の作成は専門家のサポートを受けることをお勧めします。他にも契約の際に必要となるものがあれば追加するようにしましょう。

6、賃貸借契約の解約と引き渡し

契約締結が完了したなら、売り手は賃貸借契約を解約します。解約予告の期間を調整できれば空家賃の発生する期間を短く済ませることが出来ます。解約後に買い手側が貸主との間に賃貸借契約を結びます。契約が無事に完了すれば引き渡しになります。支払いが完了すると一度業者のほうに対価が預けられ、引き渡しが問題なく済んだ後に業者から売却益が振り込まれて譲渡が完了します。

事業譲渡の流れ

次に事業譲渡の流れを説明します。

1、譲渡予定の事業の価値を算出

まずは譲渡する予定の事業の譲渡額を算出します。相場の算出の際に紹介したマーケットアプローチやコストアプローチといった方法で行われます。その事業の業界の動きや情勢も視野に入れて価格を決める必要があるため、専門的な知識や多くの情報が必要になります。M&A を得意とする専門の仲介業者に相談、依頼をしてより専門的な知識を持つプロのサポートを受けることでスムーズに取引を進めることができるでしょう。

2、譲渡先を探し交渉

M&A を仲介してくれる業者やサイト、これまで培ってきた人脈などから事業譲渡する取引先を探します。造作譲渡と同じように譲渡先が決まれば交渉に入ります。事業の内容や価格、譲渡する条件などを話し合い、経営者間でのすり合わせを行いましょう。交渉で決めたことは書類を作成しておくと後のトラブル防止にもなるので、譲渡する内容が確定した時には意向表明書を作っておくと良いでしょう。

3、基本合意書の作成と締結

基本合意書を作ります。譲渡する事業の内容や譲渡額、引き継がれる従業員のことなどを細かく記載しましょう。意向表明書と基本合意書はどちらも法的な力は持っていませんが、双方の認識のすり合わせに役立ちます。

4、デューデリジェンスを行う

デューデリジェンスとは日本語で言う適正評価手続きのことです。譲受する側が譲渡される事業に対してリスクや価値、リターンがどれだけあるのかの調査を行います。譲渡する側は質疑応答にしっかり答え、書類やデータが必要とされた時はきちんと提出するようにしてください。

5、取締役会での決議と事業譲渡契約

デューデリジェンスの結果、事業譲渡する話が固まれば取締役会で事業譲渡の内容や書類の内容を役員と確認し、決議を行います。不備があれば早急に相手に伝え、修正をしましょう。決議が完了したらいよいよ事業譲渡の契約を締結します。事業譲渡契約書の内容は譲渡するものによってそれぞれですが、一般的には譲渡する事業の内容や支払い方法と日時、財産移転の手続き、従業員の引継ぎに関すること、表明保証などです。ネット上にもテンプレートが挙げられていますが、そのまま使うと譲渡契約に含めるつもりのないものを書いてしまったり、先の契約内容と違う、といったことに陥ってしまう可能性があります。法的な拘束力を持つものであるため、専門家のサポートを受けるなどして入念に準備をして作成に当たりましょう。

6、報告書の提出と株主総会での決議

事業譲渡契約が締結した後は報告書を提出しなければなりません。臨時報告書の作成や公正取引委員会へ届け出を行うことも忘れないようにしましょう。そして、事業譲渡の効力が発生する20日までに株主へ告知をして株主総会で事業譲渡に対する決議と承認を得る必要があります。

7、手続きを済ませる

事業譲渡に必要な手続きが終われば譲渡完了です。資産や権利関係の移転の手続きや届出、許認可手続きなどを行わなければなりません。基本的に譲渡された側が主体的に行いますが、手続きが円滑に済むように譲渡側も協力して終わらせましょう。

株式譲渡の流れ

株式譲渡の流れの説明を行います。株式に譲渡制限がある場合を例に挙げたいと思います。譲渡する内容によって必要な手続きは変化するため、柔軟な対応を行いましょう。

1、価値算定と買い手探し

事業譲渡と同じように価格の算出や株式の譲渡先を探します。譲渡したいと思う候補が取引先などにいる場合には、その経営者に打診するのも一つの手です。M&A を支援している機関も数多く存在しているため、そのような機関の手を借りるのも良いでしょう。

2、株式譲渡の承認請求と取締役会・株主総会

株式に譲渡制限がかけられている場合には承認請求を行わなければなりません。株式譲渡の承認請求書を作成し、提出、承認決議をしましょう。取締役会設置会社の場合は取締役会を開き、そうでない場合には臨時の株主総会を開いて承認決議を行います。

3、株式譲渡の契約締結

譲渡承認を終えたら、契約締結を行います。株式譲渡契約書を作成しましょう。譲渡契約書に必要な内容は一般的に事業譲渡と同様に支払い期日や譲渡日、表明保証などです。他にも譲渡側の会社の情報や株式の情報などが含まれます。取引内容によって必要な項目が変わるため、譲渡する内容に合わせて契約書の作成を行いましょう。後のトラブルに繋がることを防ぐためにも専門的な知識を持つ人に内容をチェックしてもらうと良いでしょう。

4、株主名簿の書き換え請求や株主名簿記載事項証明書の交付請求と交付

譲渡契約が締結した後は株主名義書換請求書を提出し、株主の名義の変更を会社のほうへ依頼します。そして、株主名簿記載事項証明書の交付を行います。

5、譲渡の公表と引継ぎ

すべての手続きが済めば譲渡は完了します。従業員や取引している金融機関に株式を譲渡したことを公表し、譲渡先にはこれまで培ってきた技術やノウハウの引継ぎをしましょう。

廃業のために行わなければならない手続き

飲食店の閉店をするには譲渡手続きだけでなく廃業の届出もしなければなりません。廃業のために提出しなければならない書類は主に以下の三つです。すべて国税庁のサイトから様式がダウンロードできるようになっています。

・個人事業の開業・廃業等届出書

個人事業主が廃業する際に必要です。廃業日から一ヶ月以内が期日です。管轄する税務署と都道府県税事務所に提出することで廃業したことを通知します。

・事業廃止届出書

廃業したのが課税事業者の場合にはこの書類の提出をしなければなりません。消費税に関するものです。事業が廃止した後に可能な限り速く税務署に提出しましょう。

・所得税の青色申告の取りやめ手続き

青色申告の承認を受けて事業を行っていた人がこの申告を取りやめる際に必要になる届出です。取りやめる年の翌年、3月15日までに税務署に提出してください。

譲渡契約書の必要性と記載するべきこと

譲渡契約書とは、資産の売却と権利が移転する旨を書いた契約書のことを指します。相手が法人なら事業譲渡契約書、個人なら営業譲渡契約書と呼ばれますが、どちらも同じ意味です。契約書には譲渡の交渉の際に取り決めた約束事を書面に残すことで後のトラブル防止になります。また、会社法の21条にある認知・了承を得るためにも必要になります。譲渡契約書に記載しなければならない項目は契約内容によって様々です。 一般的には譲渡実行日、譲渡する事業の内容や財産、支払い方法、財産移転手続きや表明保証などです。他にも譲渡の前提条件や守秘義務の内容、財産移転手続きについてなどがあります。互いの認識の相違や契約書に不備が出ないように気をつけてください。

飲食店舗譲渡の際のコツや注意すべき点

・売却理由を明確にする

売却理由によって譲渡の価格や方法、手段も変わってきます。売却益で新たに経営をしたい、早く売りたい、後継者が居ないのを解決したいなど、何を目的に店舗を売るのかをしっかりと考えましょう。

・どのような方法で譲渡するか慎重に選ぶ

譲渡する方法にはそれぞれメリットもデメリットもあります。どの方法が自分の店舗を売るのに適しているか、慎重に判断しましょう。仲介業者や専門家など、知識を持った人へ相談して選ぶのが良いと思います。

・その店舗のアピールポイントをはっきりさせる

市場に出回っている数多くの店舗の中で自分の店舗が買い手の目に留まるように店舗の立地や内装、設備、コンセプトなどの自分の店にしかない魅力を明確にしましょう。他の店にはない強みを持てると譲渡や売却に有利です。

・店舗の情報やデータは事前に用意

買い手との交渉ややり取りの中で必要になる資料は事前に用意しておきましょう。言葉では伝わりにくかったり説明しにくい内容も明確になり、確認もしやすいため話を円滑に進めることができます。売値の希望額も、その額の根拠となるものを用意することで不本意に金額を下げられてしまう可能性を少なくすることができます。

・伝える情報は正確に

トラブル回避のために譲渡先にはしっかりと正しい情報を伝えるようにしましょう。取引で不利になる可能性があっても、それを隠したりすると後に発覚した時に大きなトラブルになります。造作譲渡の場合は譲渡する物品をリスト化し、何を譲るのかを明確にしましょう。

・早めに専門家のサポートを受ける

店舗の譲渡や売却には多くの専門的な知識が必要になります。自力で譲渡や売却を行うと交渉が上手く行かないと自分に不利な契約をしてしまい、利益を得られない場合もあります。そのため、成功実績をもった専門家に相談して譲渡をすることをおすすめします。譲渡には時間もコストもかかるため、閉店を考え始めたら早めに相談しましょう。

店舗譲渡の相談ができる機関

・M&A の仲介会社

M&A を専門にしている民間企業はいくつもあります。買い手探しや契約まで売り手との間で仲介を行い支援をしてくれます。M&A を専門としているため実績も専門的な知識も持っており、鮮度の高い情報を持っていることも強みの一つです。店に合った買い手探しをするのに良い相談先です。

・事業承継・引継ぎ支援センター

公的機関で、後継者不足を解消するために全国の都道府県に設置されています。後継者を探している中小企業や小規模事業者を主な対象にしており、承継を望む事業者とのマッチングを行ってくれます。買い手の紹介や事業承継の計画の支援など、事業の引継ぎに関する様々なサポートを行います。

・商工会や商工会議所

地域にある商工会や商工会議所でも相談は可能です。地域に根付いたネットワークを持っていることが特徴で、その地域の中で様々な経営者向けのサポートをしています。店舗譲渡に関する相談にも対応してもらえ、譲渡相手を紹介してくれる場合もあります。

・金融機関

金融機関でも相談ができます。金融機関は自社利益を求めるため譲渡先に優位な条件を出してくる可能性もあるため注意が必要ですが、その地域の企業と多くの関係を持っている金融機関であれば、買い手候補を見つけることもできるでしょう。

・公認会計士や税理士

公認会計士や税理士といった士業専門家も相談先の一つです。税務関係で長くやり取りをしている者の場合には始めの相談先としても良いでしょう。このような専門家は数多くの中小企業や個人事業主から譲渡などの相談を聞いている可能性があります。そのため、実際の経験から適切な助言をしてもらえます。

まとめ

飲食店の譲渡には様々な方法があります。メリットやデメリットを理解したうえで自分の店舗に合ったものを選んで譲渡しましょう。契約書は不備の無いように慎重に作成し、スムーズに譲渡できるようにしましょう。譲渡を考えたときは早めに専門家に相談すると良いでしょう。

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