店舗を売却するには?居抜き売却の方法から相場や費用、税金までを解説!

店舗を売却するには、居抜き売却やM&Aなどの方法があり、注意すべきポイントもあります。店舗を売却した場合の相場や価格、発生する諸費用・税金など基本的な流れを合わせてわかりやすく解説していきます。

店舗売却の主流は「居抜き売却」

店舗売却は造作・建物・土地などの有形資産の売却を指すことが一般的ですが、その中でも「居抜き売却」と呼ばれる方法で売却するのが主流となっています。自己所有物件であれば内装などを全部撤去・解体などをした「スケルトン」状態にして建物と土地を売却する方法もあります。

居抜き売却とは

居抜き売却とは、店舗の設備や内装、厨房機器などの造作を残したまま買主に店舗を売り渡すことを言います。こういった物件を居抜き物件と呼びます。賃貸店舗の場合は、次の借主に店舗内の造作一式の譲渡を行った上で物件を立ち退く。自己所有店舗の場合はそういった造作と合わせて建物と土地を売却、または賃貸するのが居抜きになります。居抜きにはメリットが多く、現状回復費用が不要であり、また店舗資産の資金化も期待できます。造作の中には中古品としてそこそこの値段がついて売却できるものもありますが、大半のものが値段がつかなかったり、ついても二束三文、逆に処分費用がかかってしまったりします。解体費用との差し引きで結果的には大きなマイナスにつながるケースがほとんどです。造作の不要になった物だけ処分しまだ活用できるものに関しては譲渡すれば資産を資金化できますし、値段がつかず無償譲渡だったとしても解体費用がかからず済ませる事が可能です。注意すべき点として賃貸借契約書に原状回復義務（造作譲渡禁止）が記載されていたり、記載されていない場合でも民法第６２２条の規定により造作の除去を求められた場合は原状回復などの対応が必要になってきます。契約書に造作譲渡を認める条項が無い場合には、きちんと貸主に交渉、了承を得ておきましょう。居抜き売却が主流になってきた現在では、交渉に応じてくれる貸主が増えてきています。

スケルトン物件での売却

スケルトン物件とは、内装や各種設備などの全ての造作を解体した状態の物件の事を指します。その為の解体費用はそれぞれの物件の状態や立地、業態などによって異なりますが、撤去物が多い程、当然費用も割高になります。相場としては1坪あたり15,000円～40,000円程が一般的です。スケルトン物件は解体などの費用が発生してくる上に、売却する際は居抜き物件に比べて安い金額でしか売れない事が多いです。買主・借主にとってはスケルトン物件で全て最初から内装などを用意するより居抜き物件にある造作を利用したほうが開店コストを抑えられるからです。その反面、全て次の店舗利用者が作りたいと思った造作を設置できるメリットもあります。立地を優先して居抜き店舗を借りたが、自分の理想の造作と大きく違うためリフォーム代が多くかかってしまったというケースも。また、居抜き物件を借りる場合は自分の方針と似通った内装なのかなども考慮しなければなりませんが、スケルトン物件であればその点を気にしなくても良いため物件を探しやすくなります。売る側としても立地が良く程よいスペースが提供できるような物件であれば購入希望者が集まりやすいので、より短期間で高値がつきやすい条件で売却が出来る可能性が高まります。多様な業種に適した好立地の物件であればスケルトンにして売却するのも一つの手段と言えるでしょう。なお、賃貸店舗を利用していた経営者にとってはスケルトン化するメリットは特別ありません。居抜き売却を検討するのをおすすめします。

Ｍ＆Ａによる店舗売却も増えている

Ｍ＆Ａとは、「Mergers（合併）＆Acquisitions（買収）」の略で、２つ以上の会社が合併したり、ある会社が他の会社を買収したりすることを指します。少子高齢化や後継者不足、ビジネスのグローバル化などが影響してM＆Aによる第三者への事業承継を行う中小企業や小規模事業が増加しています。国も各種の政策を打ち出し、M＆Aによる事業承継を後押ししています。Ｍ＆Ａには様々な方法がありますが、中小企業や小規模事業者の中でも多いのは以下の２つの方法になります。「株式譲渡」→株式と共に、会社の経営権・支配権をそっくり譲り渡す方法「事業譲渡」→あるひとまとまりの事業を譲渡する方法Ｍ＆Ａの場合であればいわゆる有形固定資産といった建物や設備に加え、無形資産である事業のノウハウ・ブランド・商号、取引先や顧客、雇用している人材などまで譲渡する事が可能です。譲渡する際の対価はその事業・会社のブランド力が高く、将来にわたって収益を多く、長く生み続ける力があればある程高くなります。

店舗売却の相場価格

居抜き売却

店舗によって規模・状態が大きく違うこともあります。そのため居抜きの売却価格にも大きな幅が出てきます。平均的な10~15坪程度の小規模店舗であれば100万円~250万円程度が目安といわれていますが、同規模の店舗でも立地や設備等の条件によって価格は変動します。高額査定に繋がりやすいポイントは以下になります。・集客が見込める立地・交通の便の良さ・設備の利便性や清潔度・店舗自体の清潔感・人気の高い業態・業種・10~20坪程度の取り回しが効きやすい店舗サイズであること・汎用性が高く席数も確保しやすい店舗形状であること・賃貸借契約で居抜きについて家主との合意がなされている・賃貸借契約の解約予告を出していない

M＆A売却の売却

M＆Aによる店舗売却の一般的な相場を挙げることは困難です。というのも、無形資産の評価によってその店舗の価値が大きく異なるためです。大きな黒字を見込め、またそれが長期的であると判断できれば評価があがります。評価ポイントは大きく分けて３つになります。・「インカムアプローチ」→将来的な利益がどれくらいなのかを見込んだ評価・「マーケットアプローチ」→過去のM＆Aの取引事例や同業他社の株価などの評価・「ネットセットアプローチ（コストアプローチ）」→純資産による評価

店舗売却の簡易的な価格の計算方法

おおまかな売却価格の算出方法をコストアプローチに近い計算方法でご紹介します。売却価格の参考にしてください。・評価額＝「造作にかかった費用」＋「直近3年間の営業利益の平均値×3」ブランド名や営業ノウハウ等の発揮した結果が営業利益につながるため、それはそのままその店舗の現在発揮している市場価値と判断されるので営業利益を計算式にいれています。

居抜きとM＆Aのそれぞれの売却の流れ

２つの方法に分けて店舗売却の流れを説明します。賃貸店舗の場合は解約予告を出し時期がキーになりますので、そこから見ていきましょう。

賃貸借契約の解約予告を出すタイミングは

結論から言ってしまえば、事前に店舗売却に向けた動きをとりつつ、仲介業者と相談しながら適切な時期を見計らって行うのが望ましいです。まず、賃貸借契約では退去日の3か月前、もしくは6か月前に解約予告を出すことが求められます。ただ、買い手が決まる前に解約予告をしてしまうのは望ましくありません。理由を以下にまとめます。・買い手探しの期間が限られる期間が決まってしまうことで退去日が近づくにつれて焦ってしまい、期限がきて解体作業が必要になるくらいなら価格が低くても手放してしまった方がいい。と判断してしまうことに繋がります。・店舗の弱みを知られた状態で売買交渉解約予告を受けた貸主は次の借主を探すために店舗の情報を公開します。その情報が買主候補の目に入った場合に売り手の弱みが伝わってしまい、売買交渉で不利になる可能性があります。こういった理由を挙げましたが、解約時期を引き延ばせばその分だけ家賃も発生しますし、結果的に閉店までの費用もかかってしまいます。売却したいと検討し始めたら専門の居抜き業者やＭ＆Ａ会社などと相談をして、コストを抑えられる時期に解約予告を行うのが良いでしょう。

居抜き売却の手段

最もベーシックな方法は居抜き物件の仲介業者やM＆Aマッチングプラットフォームを利用する方法です。それ以外ですと知り合いや取引先などの繋がりで経営者自らが買い手を探し出して店舗を売却する方法もあります。

仲介業者・M＆Aマッチングプラットフォームに依頼・流れ

基本的な流れは不動産売買の仲介と同様の流れです。仲介業者は売主と買主をマッチングして造作譲渡契約を仲介します。仲介の主流としては、Ｗｅｂ上のマッチングプラットフォームを介したものが増えています。店舗の情報や売却に際しての条件などをプラットフォームに掲載し、購入希望者はそこから気になる物件があれば仲介業者に問い合わせる、といった流れでマッチングが図られます。仲介業者には大きく分けた際にマッチングプロットフォーム運営業者と不動産仲介業者があり、両者は互いに連携しながら仲介業務を進めています。売りたいと考えている方はこのいずれかのタイプの仲介業者と契約して買い手を探すことになります。では、売却について流れを見てみましょう。１．店舗価格査定まずは仲介業者に連絡を取り、その際に売却希望の店舗の情報や現在の状況、売却希望条件を伝えます。もし疑問点などもあればこのタイミングで確認しておくとスムーズでしょう。仲介業者が必要に応じて店舗の訪問をし、立地や物件の状態などを確認した上で店舗価格を査定してくれるので、ここで詳しく条件をつめていきます。２．仲介業者と契約仲介業者の対応が信頼できると判断できれば、その仲介業者と契約を結びます。Ｗｅｂ上のプラットフォームにも掲載したい場合は希望条件などを登録します。この時賃貸契約書のコピーや店舗の図面などが必要になることがあります。仲介業者のほとんどの業者は相談・査定までは無料の所が多いので条件によっては複数社にそこまでは依頼しても良いでしょう。それ以降の報酬については完全成功報酬という業者が多いようです。３．マッチング事前に登録しておいた情報や条件などを元に、マッチングプラットフォームなどのネットワークを通して仲介業者が購入希望者を探してくれます。多少条件が合わなくても、交渉なども仲介業者がしてくれます。４．購入希望者との売買交渉購入希望者が居れば、仲介業者の担当者を交えて実際に内見も行い、売主・買主との間の細かい売買交渉を進めていきます。５．契約と物件の引き渡し売主と買主の双方で合意となれば、造作譲渡契約を結びます。譲渡対価の受け取りと物件の引き渡しにより造作譲渡契約が履行され、成功報酬を支払って仲介契約も完了となります。

サブリース業者

居抜き・Ｍ＆Ａ以外の店舗売却以外にも、サブリース業者への売却という手段もあります。サブリースとは「転貸・又貸し」のことを指し、不動産業では物件のオーナーから転貸の許可を得た上で物件を借り、また別の借主に転貸することをサブリース、と言います。サブリース店舗の賃貸借契約に関する交渉相手はサブリース業者になりますので、造作譲渡が可能か否かはこの業者によります。といっても、ほとんどのサブリース業者は造作譲渡前提での運営をしており、造作の買取も対応可能の業者が多いようです。サブリース業者に売却する場合は売主と業者の間で直接取引するので、他の店舗売却手段と比較するとより早い日数で取引が完了するケースも。

Ｍ＆Ａの流れ

Ｍ＆Ａは他の手段に比べて関わってくる人数や調整する部分も多いため、進め方が少々複雑です。実際にＭ＆Ａでの売却を検討している場合は専門の業者などに依頼するべきでしょう。では、以下にＭ＆Ａでの流れを説明していきます。１．どの規模の事業をどこまで、どの条件で譲渡するか株式譲渡にするか、事業譲渡にするならどの事業をどこまで譲渡するのかなどを検討し、その上で譲渡金額・譲渡時期などの基本条件を検討していきます。２．候補者探し支障が無い範囲で自社や売却予定の事業内容、譲渡に関わる条件など公開できる情報を公開し、購入希望者を探します。３．候補者との交渉望ましい候補者が現れたら、まず秘密保持契約を結びます。その上でより詳細な情報の交換をしてM＆Aの基本条件やスケジュールについて交渉していきます。早い段階で経営者同士の会談が行われるのが一般的で、この際にM＆A実行後の事業の見通しや役員選任、雇用等についても話し合います。４．基本合意書の締結ここまでの話し合いで基本的な条件や方針について双方の合意がとれれば、基本合意書を締結します。これはＭ＆Ａ契約を結ぶというものではなく、基本的な双方の方針や、最終合意に向けたスケジュールなどについて約束を決めるものです。この基本合意書の中に期限付独占交渉権に関する事項とデュー・ディリジェンスの協力義務も記載することが通例です。期限付独占交渉権はその期間、他の売り手・買い手と交渉することを制限します。デュー・ディリジェンスは次項で説明します。５．デュー・ディリジェンス公正精密審査ともいうもので、対象となる企業や事業の価値・リスク等を調査する事を意味します。ここまでの交渉などで売り手側から買い手側に様々な情報を開示していますが、その情報に齟齬が無いか、また未開示の情報で今後のM＆Aに影響があるものが無いかなども細かく調査します。売り手側にも誠実な対応が求められる為、基本合意書内でこの調査に関する協力義務も盛り込まれます。調査で重視される事項の一つで、チェンジ・オブ・コントロール条項というものがあります。これは賃貸借契約や取引先との売買契約に含まれることがあり、会社・事業の経営権の移動が生じた場合に契約を解除するという内容です。店舗の賃貸借契約にこの条項があると譲渡後の経営に深く影響しますので、Ｍ＆Ａの成立にも関わってきます。６．最終交渉と契約デュー・ディリジェンスの調査結果なども加味し、最終的な条件について交渉が行われます。ここでお互いの合意が得られれば最終契約の締結となります。最終契約では、決められた範囲の事業・株式の譲渡対価やその日程の記載と、Ｍ＆Ａ契約の事実関係についての相互表明・相互保証・もしもの場合の契約解除や保障の条件などを決定します。上記までの流れで話がまとまると、Ｍ＆Ａの譲渡が行われ、取引完了となります。

売却対象の物品について

店舗売却時に譲渡予定の物品の扱いについて、注意すべき点があります。

リース・レンタル品について

店舗売却前からリース品などを使用している場合その契約を満了させておくほうがベストですが、そうでない場合には慎重な検討が必要です。対処方法は大きく分けて２つあります。１．残債や解約手数料を支払って契約を終了する２．契約を買主に引き継ぐ ①の場合には支払いが発生しますので、売却前にどのくらいの金額なのかを確認しておき、売却額を検討しておきましょう。契約の種類によっては結果的に物品が買主の所有物となるものもあるので、残債の金額をその物品の売却価格としても良いでしょう。 ②の方法ですと売主にとってはベストですが、買主の承諾も必要ですし、リース業者との名義変更等や買主が契約審査を改めてする必要もあります。契約の内容によっては名義変更出来ないものもありますので注意しておきましょう。

譲渡物品の把握と管理

譲渡する設備などの物品の状態を事前にきちんと確認しておきましょう。管理がずさんであった為に譲渡直前・もしくは譲渡後に不具合が発覚した場合に、その後買主の営業や出店に影響が出たりすると損害賠償責任を問われる可能性があります。民法第400条では買主に譲渡するまではきちんと物品を管理することが義務とされていますし、損害賠償責任についても民法第415条で定められています。

仲介手数料・承諾料

店舗売却の際に仲介業者には手数料がかかります。また、居抜きに関しては物件のオーナーが自身でない場合に貸主に支払う承諾料が発生します。

居抜き仲介業者

宅地建物取引業法の規定に従って仲介手数料は定められています。この土地や建物の仲介の手数料は売買契約成立時に発生する成功報酬の取引額に応じた上限内で支払う必要があります。造作譲渡の仲介に関してはそういった法律が定められていないので、それぞれの業者がその業界の相場などを参考に料金設定をしています。この点についてはどのような料金設定になっているか事前に確認しておきましょう。

Ｍ＆Ａ仲介業者

物件オーナーへの承諾料

物件のオーナーが自分で無い場合、そのオーナーへ承諾料の支払いが必要になるケースがあります。賃貸店舗で造作譲渡が認められていない場合にオーナーへ交渉するなかで、造作譲渡の承諾料として支払うことがあります。もし賃貸借契約書に、造作譲渡をする場合には承諾料の支払いを課すなどの条項があるようであればそれに従った承諾料の支払いが必要です。 M＆Aでは事業譲渡を行う時に賃借権も一緒に譲渡することになるので、民法の第612条に従って貸主の承諾が必要になります。ここでも交渉の上、承諾料を請求されることもあります。

店舗売却で発生する税金について

居抜き店舗売却時の税金

居抜き店舗の場合、主な税金は所得税・法人税、少額ですが印紙税などがあります。以下に解説していきます。

造作譲渡や土地・建物に対する所得税

造作譲渡の場合

造作譲渡による所得税ですが、計算式がありますので参考にしてください。〇造作譲渡での所得金額＝譲渡価格－取得費－譲渡にかかった仲介手数料等〇取得費＝物品の簿価（購入代金－減価償却累計額）＋購入手数料＋設備費等この造作譲渡での所得は事業で得た他の所得とも合算された上で課税対象となります。そして合算された総所得金額から所得控除などの各種控除を差し引いた金額が、実際に課税される所得金額です。この金額に対して累進課税方式により所得税額が計算できます。また、令和19年までは所得税額の2.1%にあたる額が復興特別所得税として合わせて徴収されます。難しい計算などを説明しましたが、実際には譲渡される物品によっては課税の扱いが違います。居抜き売買の際には造作一式、まとめての売買されるのが大半ですが、税金計算では造作ごとに２種類に分類されます。１．消耗性、または取得価格が10万円未満の物品２．上記以外譲渡所得となる分については特別控除50万円の対象となり、その年に生じた譲渡所得合計額に対して50万円までが控除されます。また、所有期間が5年を超えていた物品に関しては2分の1しか課税対象になりません。

土地・建物の場合

土地や建物の場合は譲渡所得扱いではありますが、申告分離課税といって、他の所得とは別にして課税されることになっています。ここで課税対象となる所得金額は以下の計算式で確認できます。〇課税対象の所得金額＝譲渡金額－取得費－譲渡にかかった仲介手数料等－特別控除額取得費は造作譲渡と同じ、〇取得費＝物品の簿価（購入代金－減価償却累計額）＋購入手数料＋設備費等で計算してください。上記で計算した所得金額の15%もしくは30%が所得税額となります。割合については、所有期間が5年以下(30%)か5年以上(15%)かで分けられます。合わせて復興特別所得税もかかりますので注意しておきましょう。

法人税

法人税の計算式はシンプルです。その事業年度の全ての収益を経費を差し引きして利益を出し、これに法人の種類と資本金などに応じて定められた税率をかけて算出します。居抜きの場合ですと譲渡対価は収益に、譲渡する資産の簿価と仲介手数料などの費用が経費になります。

印紙税

契約書の種類によりますが、印紙が必要なケースがあります。基本的に不動産の譲渡に関する契約書には印紙が必要になりますので、最低限土地・建物の契約に際して印紙税が発生します。一方動産の売買契約書について、一回限りの取引であれば印紙は不要ですが不動産に類する取引であるとして仲介業者によっては念のため印紙を求める場合もあるようです。なお、電子契約であれば印紙税法紙の適用外ですので印紙は必要ありません。

Ｍ＆Ａでの税金

Ｍ＆Ａでは手法により発生する税金が違います。一般的である株式譲渡と事業譲渡の２通りの手法ごとに説明していきます。

株式譲渡での税金

株式譲渡は会社の株主が買い手に株式を譲渡することで対価を受け取るので、譲渡所得として所得税の対象となります。この場合の所得は他の所得とは別にした上で、上場企業の株式と一般の株式に分けて申告しなければなりません。譲渡所得の計算式は以下になります。〇譲渡所得＝譲渡価格－株式購入金額等の取得費－仲介手数料等の譲渡にかかった経費上場株式と一般株式それぞれの譲渡所得に対して20%の所得税が発生し、ここでも復興特別所得税があわせて徴収されます。

事業譲渡での税金

事業譲渡は株式譲渡とは違い、むしろ居抜き譲渡と同様の形で所得税と法人税が発生します。

固定資産税の扱いは

店舗の造作は償却資産になり、固定資産税の対象となります。固定資産税は毎年1月1日時点での所有者に納税義務が発生するので、年の途中で造作譲渡をした場合でも１年分の税金の納税義務は元の所有者に残ります。公平にするために、売主と買主との間で固定資産税を日割りで計算し、譲渡以降分を買主から売主に支払うよう取り決めるのが一般的です。

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